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Nombre del Socio

1. Acuerdo

Este Acuerdo de Asociación ("Acuerdo") se celebra a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia entre:

Blue Inc.

y

[Nombre del Socio]

2. Definiciones

"Complemento" significa productos, características, uso (incluidos usuarios o almacenamiento adicionales), o servicios adicionales adquiridos por un Cliente durante un Período de Suscripción.

"Afiliado" significa una entidad que controla, es controlada por, o está bajo control común con una parte, donde "control" significa la propiedad de más del 50% de los intereses de voto.

"Ventana de Atribución" significa el período de 365 días siguiente a la aprobación por escrito de Blue de un Registro de Negocio durante el cual el Socio es el Socio de Registro para la Oportunidad y el Cliente aplicables.

"Información Confidencial" significa información no pública divulgada por una parte que se designa como confidencial o que razonablemente debe entenderse como confidencial, incluidos mapas de productos, precios, documentación de seguridad y listas de clientes.

"Cliente" significa un cliente final que adquiere una suscripción a la plataforma de Blue a través de un Formulario de Pedido durante la Ventana de Atribución para la Oportunidad asociada con un Registro de Negocio aprobado.

"Registro de Negocio" significa la presentación por parte del Socio de una oportunidad de venta prospectiva a través del Portal que contiene los campos mínimos requeridos (nombre y dominio del cliente, caso de uso, asientos estimados, etapa de compra, fecha de cierre esperada y contactos clave) y la aprobación por escrito de Blue de esa presentación.

"Ingresos Netos" significa las cantidades realmente recibidas por Blue por la suscripción y uso de un Cliente, excluyendo impuestos, aranceles, retenciones, créditos, reembolsos, contracargos, deudas incobrables, tarifas de terceros y pérdidas por cambios en el tipo de cambio. Para los negocios facturados por el Socio, los Ingresos Netos se calculan sobre las cantidades recaudadas por el Socio del Cliente por la suscripción a Blue.

"Oportunidad" significa una búsqueda de ventas calificada para un dominio específico de Cliente y centro de compra para los productos de suscripción de Blue, como se describe en un Registro de Negocio aprobado.

"Formulario de Pedido" significa un documento de pedido o flujo en línea ejecutado por un Cliente (o por el Socio para el Cliente) que especifica el plan de suscripción, cantidades, tarifas y el Período de Suscripción e incorpora los Términos del Cliente de Blue.

"Socio de Registro" significa el Socio con un Registro de Negocio aprobado para la Oportunidad dentro de la Ventana de Atribución vigente.

"Portal" significa el portal de socios de Blue ubicado en partners.blue.cc o su sucesor.

"Renovación" significa una continuación de la suscripción de un Cliente por un nuevo Período de Suscripción tras la expiración del período anterior.

"Período de Suscripción" significa el período especificado en un Formulario de Pedido durante el cual un Cliente está autorizado a utilizar la plataforma de Blue.

"Actualización / Expansión" significa aumentos en las cantidades comprometidas, ediciones o complementos materialmente similares adquiridos durante un Período de Suscripción o cualquier Renovación.

3. Descripción del Programa

3.1. Modelo de Socio

Blue opera un único programa de socios. Los Socios pueden realizar transacciones utilizando uno de los siguientes modos comerciales (colectivamente, "Ventas Lideradas por el Socio"):

Facturado por Blue (Referencia): El Socio presenta y asiste la Oportunidad; Blue contrata y factura directamente al Cliente y paga comisiones al Socio.

Facturado por el Socio (Institucional/Reventa): El Socio contrata y factura al Cliente; el Socio remite la parte de Blue. La marca puede ser del Socio o de Blue.

3.2. Alcance Geográfico y Exclusividad

No se concede exclusividad bajo este Acuerdo.

4. Economía y Atribución

4.1. Participación en Ingresos

Para Ventas Lideradas por el Socio asociadas con un Registro de Negocio aprobado:

50% de los Ingresos Netos durante los meses 1–24 a partir de la fecha de entrada en vigencia del Formulario de Pedido inicial del Cliente; y

25% de los Ingresos Netos a partir de entonces durante la vida de la relación con el Cliente.

La reducción se aplica a Renovaciones, Actualizaciones y Complementos.

4.2. Base de Ingresos Netos; Compensaciones

Las comisiones se calculan sobre los Ingresos Netos realmente recibidos por negocios facturados por Blue, o sobre los Ingresos Netos realmente recaudados por el Socio para negocios facturados por el Socio. Blue puede compensar o recuperar comisiones (o cantidades adeudadas por el Socio) por créditos, descuentos otorgados después de la factura, reembolsos, falta de pago, fraude o errores de facturación.

4.3. Mecanismos de Facturación y Pago

Facturado por Blue (Referencia): Blue paga las comisiones ganadas mensualmente en USD dentro de los 30 días posteriores al final del mes de recepción del pago del Cliente, sujeto a un mínimo de $1,000 (los saldos se trasladan). Los Socios deben proporcionar documentación fiscal válida (W-9/W-8). Blue puede retener impuestos según lo exija la ley.

Facturado por el Socio (Institucional/Reventa): El Socio remitirá a Blue el Monto Neto de Blue = (Ingresos Netos menos la comisión del Socio) dentro de los 30 días posteriores a la recepción del pago del Cliente por parte del Socio. Blue puede facturar al Socio por cualquier déficit. Un programa de tarifas al por mayor (si se utiliza) puede establecerse en el Anexo A; si está presente, reemplaza el cálculo de comisiones para negocios facturados por el Socio.

4.4. Registro de Negocio y Atribución

Los Socios deben registrar Oportunidades en el Portal.
Blue aceptará, rechazará o solicitará aclaraciones.
Tras la aprobación por escrito, el Socio se convierte en Socio de Registro para la Ventana de Atribución (365 días).
La protección cubre el Formulario de Pedido inicial ejecutado dentro de la Ventana de Atribución y cualquier Complemento co-temporizado firmado dentro de esa Ventana.
Si no se ejecuta un Formulario de Pedido antes de la expiración, el Socio puede volver a registrarse.
Si una Oportunidad ya estaba activa, Blue puede negar, dividir el crédito o aprobar con condiciones.

4.5. Conflictos y Transferencias

Blue puede resolver registros conflictivos basándose en la actividad, etapa y evidencia (correos electrónicos, reuniones). El Socio de Registro puede ser transferido si el Socio registrado está inactivo durante 60 días o se niega a continuar.

5. Ventas y Soporte

Facturado por Blue (Referencia):

• El Socio proporciona asistencia previa a la venta e introducción únicamente
• Blue maneja todo el soporte al cliente, éxito del cliente y gestión de relaciones en curso directamente
• El Socio no tiene obligaciones de soporte post-venta

Facturado por el Socio (Reventa):

• El Socio proporciona soporte al cliente de primera línea, incluyendo:
  • Gestión de relaciones y actividades de éxito del cliente
  • Preguntas básicas sobre el producto y orientación sobre su uso
  • Solución de problemas inicial
• El Socio escala problemas técnicos a Blue para:
  • Errores y fallos de la plataforma
  • Configuración técnica compleja
  • Problemas que requieran acceso al backend
• Blue proporciona soporte técnico de segunda línea de acuerdo con la política de soporte estándar de Blue
• El soporte puede ser entregado a través del Socio o directamente al Cliente según lo acordado

6. Propiedad Intelectual y Marca

6.1. Propiedad Intelectual de Blue

Blue y sus licenciantes retienen todos los derechos en la plataforma, software, documentación y marcas. No se otorgan derechos excepto los expresamente establecidos.

6.2. Retroalimentación

El Socio cede a Blue todos los derechos, títulos e intereses en la retroalimentación que proporciona, y otorga a Blue una licencia perpetua, mundial y libre de regalías para usarla. No se implica ninguna cesión de la propiedad intelectual de fondo del Socio.

6.3. Modos de Marca

Para negocios facturados por el Socio, el Socio puede vender bajo su propia marca o como "Impulsado por Blue". La tecnología subyacente sigue siendo propiedad de Blue. Cualquier etiquetado en blanco no debe oscurecer los avisos legales requeridos ni tergiversar las capacidades.

7. Plazo y Terminación

7.0.1. Plazo

Este Acuerdo comienza en la Fecha de Entrada en Vigencia (aceptación del Socio) y continúa por 12 meses, renovándose automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses a menos que cualquiera de las partes dé un aviso de 30 días antes de la renovación.

7.0.2. Terminación por Conveniencia o Causa

Cualquiera de las partes puede terminar por conveniencia con 30 días de aviso por escrito. Cualquiera de las partes puede terminar de inmediato por incumplimiento material no subsanado dentro de los 15 días, insolvencia, o conducta que perjudique materialmente la reputación de Blue o viole la ley.

7.0.3. Efecto de la Terminación

Tras la terminación: (a) el Socio dejará de representar nuevas Oportunidades; (b) las Oportunidades aprobadas que se cierren dentro de los 30 días posteriores a la terminación seguirán siendo elegibles para comisiones; (c) Blue continuará pagando las comisiones ganadas sobre Clientes existentes mientras el Cliente permanezca suscrito, sujeto a compensaciones y a los términos de supervivencia de este Acuerdo; y (d) cada parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra.

7.0.4. No Solicitud y No Interferencia con Clientes

Durante el Plazo y durante 12 meses después, ninguna de las partes solicitará intencionadamente a los empleados o contratistas de la otra (excluida la publicidad general). Blue puede recuperar comisiones si, dentro de los 12 meses posteriores a la terminación, el Socio induce intencionadamente a un Cliente de Blue obtenido a través de Ventas Lideradas por el Socio a terminar únicamente para migrar a un servicio materialmente similar ofrecido por el Socio.

7.1. Relación

Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una franquicia, empresa conjunta o agencia. El Socio no tiene autoridad para obligar a Blue. El Socio no puede hacer compromisos en nombre de Blue respecto a características del producto, precios o niveles de servicio más allá de los publicados en los materiales estándar de Blue.

8. Confidencialidad

8.1. Obligaciones

Cada parte protegerá la Información Confidencial de la otra y la utilizará únicamente para cumplir con este Acuerdo.

8.2. Excepciones

La confidencialidad no se aplica a la información que es (a) pública sin culpa del destinatario; (b) ya conocida sin obligación; (c) desarrollada independientemente; o (d) requerida para ser divulgada por ley (con aviso y cooperación donde sea legal).

9. Indemnización y Responsabilidad

9.1. Indemnización Mutua

Cada parte defenderá e indemnizará a la otra contra reclamaciones de terceros que surjan de (a) su incumplimiento de este Acuerdo, (b) su negligencia grave o conducta intencionada, o (c) su violación de la ley.

9.2. Indemnización por Propiedad Intelectual de Blue

Blue defenderá e indemnizará al Socio contra reclamaciones de terceros que afirmen que la plataforma de Blue, tal como la proporciona Blue, infringe una patente, derecho de autor o marca registrada, o se apropia indebidamente de un secreto comercial, y pagará daños finalmente adjudicados o aprobados en un acuerdo. Las obligaciones de Blue no se aplican a reclamaciones que surjan de combinaciones, modificaciones no realizadas por Blue, o uso no soportado. Blue puede obtener el derecho a continuar usando, modificar o reemplazar la plataforma; si no es factible, Blue puede terminar las suscripciones afectadas con un reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por la porción no utilizada.

9.3. Limitación de Responsabilidad

Excepto por Reclamaciones Excluidas, la responsabilidad agregada de cada parte bajo este Acuerdo se limita a las cantidades pagadas o pagaderas por Blue al Socio bajo este Acuerdo en los 12 meses anteriores al evento que da lugar a la responsabilidad. Las Reclamaciones Excluidas son (i) indemnización por infracción de propiedad intelectual, (ii) incumplimiento de confidencialidad, y (iii) violaciones de obligaciones de protección de datos, que están limitadas a 2× esa cantidad. Ninguna de las partes es responsable por daños indirectos, incidentales, especiales, consecuentes o punitivos.

10. Resolución de Disputas

Las disputas se resolverán mediante arbitraje vinculante bajo las Reglas Comerciales de la AAA en Wilmington, Delaware. Cualquiera de las partes puede buscar alivio judicial por infracciones de propiedad intelectual o confidencialidad. Cada parte paga sus propios costos legales. Se aplica la ley de Delaware.

11. Disposiciones Generales

11.1. Acuerdo Completo; Orden de Precedencia

Este Acuerdo (incluidos cualquier política referenciada y Formularios de Pedido debidamente ejecutados) constituye el acuerdo completo y reemplaza propuestas y entendimientos anteriores. En caso de conflicto, un Formulario de Pedido firmado por ambas partes prevalece sobre este Acuerdo, que prevalece sobre las políticas referenciadas en este documento.

11.2. Enmiendas

Las enmiendas deben ser por escrito y firmadas por ambas partes. Blue puede actualizar las políticas del programa o este Acuerdo con 30 días de aviso a través del Portal; la participación continua después de la fecha efectiva constituye aceptación. Los cambios económicos adversos materiales no se aplicarán retroactivamente a Oportunidades aprobadas dentro de su Período de Suscripción vigente.

11.3. Cesión

Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra, excepto a un Afiliado o en conexión con una fusión, adquisición o venta de prácticamente todos los activos, siempre que el cesionario no sea un competidor directo de la otra parte y asuma todas las obligaciones.

11.4. Avisos

Los avisos legales deben ser por escrito y enviados a los contactos especificados en la Solicitud de Socio o actualizados en el Portal, y se consideran dados cuando se reciben. Los avisos pueden ser entregados por correo electrónico.

11.5. Divisibilidad

Si alguna disposición es inaplicable, el resto permanecerá en vigor y se interpretará para lograr mejor la intención original.

11.6. Fuerza Mayor

Ninguna de las partes es responsable por retrasos o fallos debido a causas fuera de su control razonable (incluidos actos de Dios, disputas laborales, acciones gubernamentales, fallos de servicios públicos o cortes de internet) siempre que utilice esfuerzos razonables para mitigar.

11.7. Publicidad

Cada parte puede usar el nombre y el logotipo de la otra para identificar a la otra como socio o cliente de acuerdo con las pautas de marca. Cualquier publicidad más amplia requiere consentimiento previo por escrito.

11.8. Exportación; Anticorrupción; Sanciones

Cada parte cumplirá con las leyes aplicables de control de exportaciones y sanciones y con las leyes anticorrupción (incluida la FCPA y la Ley de Soborno del Reino Unido). Los Socios no ofrecerán ni proporcionarán nada de valor a funcionarios gubernamentales para obtener o retener negocios.

12. Aprobación

Al presentar un Registro de Negocio o participar de otra manera en el programa, el Socio acepta este Acuerdo a partir de la fecha de la primera acción de este tipo (la "Fecha de Entrada en Vigencia").