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Nom du Partenaire

1. Accord

Cet Accord de Partenariat ("Accord") est conclu à compter de la Date d'Effet entre :

Blue Inc.

et

[Nom du Partenaire]

2. Définitions

"Add‑On" désigne des produits, fonctionnalités, utilisations (y compris des utilisateurs ou du stockage supplémentaires), ou services achetés par un Client pendant une Durée d'Abonnement.

"Affilié" désigne une entité contrôlant, contrôlée par, ou sous contrôle commun avec une partie, où "contrôle" signifie la possession de plus de 50 % des intérêts de vote.

"Fenêtre d'Attribution" désigne la période de 365 jours suivant l'approbation écrite par Blue d'un Enregistrement de Transaction pendant laquelle le Partenaire est le Partenaire de Dossier pour l'Opportunité et le Client applicables.

"Informations Confidentielles" désigne les informations non publiques divulguées par une partie qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être comprises comme telles, y compris les feuilles de route des produits, la tarification, la documentation de sécurité et les listes de clients.

"Client" désigne un client final qui achète un abonnement à la plateforme Blue via un Bon de Commande pendant la Fenêtre d'Attribution pour l'Opportunité associée à un Enregistrement de Transaction approuvé.

"Enregistrement de Transaction" désigne la soumission par le Partenaire d'une opportunité de vente prospective via le Portail contenant les champs minimaux requis (nom et domaine du client, cas d'utilisation, sièges estimés, stade d'achat, date de clôture prévue et contacts clés) et l'approbation écrite de cette soumission par Blue.

"Revenu Net" désigne les montants effectivement reçus par Blue pour l'abonnement et l'utilisation d'un Client, excluant les taxes, droits, retenues, crédits, remboursements, rétrofacturations, créances douteuses, frais de passage de tiers, et pertes de change. Pour les transactions facturées par le Partenaire, le Revenu Net est calculé sur les montants collectés par le Partenaire auprès du Client pour l'abonnement Blue.

"Opportunité" désigne une recherche de vente qualifiée pour un domaine Client spécifique et un centre d'achat pour les produits d'abonnement de Blue tels que décrits dans un Enregistrement de Transaction approuvé.

"Bon de Commande" désigne un document de commande ou un flux en ligne exécuté par un Client (ou par le Partenaire pour le Client) qui spécifie le plan d'abonnement, les quantités, les frais, et la Durée d'Abonnement et intègre les Conditions Client de Blue.

"Partenaire de Dossier" désigne le Partenaire avec un Enregistrement de Transaction approuvé pour l'Opportunité dans la Fenêtre d'Attribution en cours.

"Portail" désigne le portail partenaire de Blue situé à partners.blue.cc ou son successeur.

"Renouvellement" désigne la continuation de l'abonnement d'un Client pour une nouvelle Durée d'Abonnement suivant l'expiration de la période précédente.

"Durée d'Abonnement" désigne la période spécifiée sur un Bon de Commande pendant laquelle un Client est autorisé à utiliser la plateforme de Blue.

"Mise à Niveau / Expansion" désigne les augmentations des quantités engagées, éditions, ou add-ons matériellement similaires achetés pendant une Durée d'Abonnement ou tout Renouvellement.

3. Aperçu du Programme

3.1. Modèle de Partenaire

Blue opère un programme partenaire unique. Les Partenaires peuvent effectuer des transactions en utilisant l'un des modes commerciaux suivants (collectivement, "Ventes Menées par le Partenaire") :

Facturé par Blue (Référence) : Le Partenaire introduit et assiste l'Opportunité ; Blue contracte avec et facture directement le Client et paie des commissions au Partenaire.

Facturé par le Partenaire (Institutionnel/Revente) : Le Partenaire contracte avec et facture le Client ; le Partenaire remet la part de Blue. Le branding peut être celui du Partenaire ou de Blue.

3.2. Portée Géographique & Exclusivité

Aucune exclusivité n'est accordée en vertu de cet Accord.

4. Économie & Attribution

4.1. Partage des Revenus

Pour les Ventes Menées par le Partenaire associées à un Enregistrement de Transaction approuvé :

50 % du Revenu Net pour les mois 1 à 24 à partir de la date d'effet du Bon de Commande initial du Client ; et

25 % du Revenu Net par la suite pour la durée de la relation Client.

La réduction s'applique aux Renouvellements, Mises à Niveau et Add‑Ons.

4.2. Base de Revenu Net ; Compensations

Les commissions sont calculées sur le Revenu Net effectivement reçu pour les transactions facturées par Blue, ou sur le Revenu Net effectivement collecté par le Partenaire pour les transactions facturées par le Partenaire. Blue peut compenser ou récupérer des commissions (ou des montants dus par le Partenaire) pour des crédits, des remises accordées après facturation, des remboursements, des non-paiements, des fraudes, ou des erreurs de facturation.

4.3. Mécanismes de Facturation & de Paiement

Facturé par Blue (Référence) : Blue paie les commissions gagnées mensuellement en USD dans les 30 jours suivant la fin du mois de réception du paiement du Client, sous réserve d'un minimum de 1 000 $ (les soldes sont reportés). Les Partenaires doivent fournir une documentation fiscale valide (W-9/W-8). Blue peut retenir des taxes comme l'exige la loi.

Facturé par le Partenaire (Institutionnel/Revente) : Le Partenaire remettra à Blue le Montant Net de Blue = (Revenu Net moins la commission du Partenaire) dans les 30 jours suivant la réception du paiement du Client par le Partenaire. Blue peut facturer au Partenaire tout manque à gagner. Un calendrier de frais de gros (s'il est utilisé) peut être défini dans l'Annexe A ; s'il est présent, il remplace le calcul de commission pour les transactions facturées par le Partenaire.

4.4. Enregistrement de Transaction & Attribution

Les Partenaires doivent enregistrer les Opportunités dans le Portail.
Blue acceptera, rejettera ou demandera des éclaircissements.
Après approbation écrite, le Partenaire devient Partenaire de Dossier pour la Fenêtre d'Attribution (365 jours).
La protection couvre le Bon de Commande initial exécuté dans la Fenêtre d'Attribution et tout Add‑On co-terme signé dans cette Fenêtre.
Si aucun Bon de Commande n'est exécuté avant l'expiration, le Partenaire peut se réenregistrer.
Si une Opportunité était déjà active, Blue peut refuser, diviser le crédit, ou approuver sous conditions.

4.5. Conflits & Transferts

Blue peut résoudre les enregistrements conflictuels en fonction de l'activité, du stade et des preuves (emails, réunions). Le Partenaire de Dossier peut être transféré si le Partenaire enregistré est inactif pendant 60 jours ou refuse de poursuivre.

5. Ventes & Support

Facturé par Blue (Référence) :

• Le Partenaire fournit une assistance avant-vente et une introduction uniquement
• Blue gère tout le support client, le succès client, et la gestion continue de la relation directement
• Le Partenaire n'a aucune obligation de support après-vente

Facturé par le Partenaire (Revente) :

• Le Partenaire fournit un support client de première ligne, y compris :
  • Gestion de la relation client et activités de succès
  • Questions de base sur le produit et conseils d'utilisation
  • Dépannage initial
• Le Partenaire escalade les problèmes techniques à Blue pour :
  • Bugs et erreurs de la plateforme
  • Configuration technique complexe
  • Problèmes nécessitant un accès backend
• Blue fournit un support technique de deuxième ligne selon la politique de support standard de Blue
• Le support peut être délivré par le Partenaire ou directement au Client comme convenu

6. Propriété Intellectuelle & Branding

6.1. Propriété Intellectuelle de Blue

Blue et ses concédants conservent tous les droits sur la plateforme, le logiciel, la documentation et les marques. Aucun droit n'est accordé sauf indication expresse.

6.2. Retours

Le Partenaire cède à Blue tous les droits, titres et intérêts dans les retours qu'il fournit, et accorde à Blue une licence perpétuelle, mondiale et sans redevance pour les utiliser. Aucune cession de la propriété intellectuelle antérieure du Partenaire n'est implicite.

6.3. Modes de Branding

Pour les transactions facturées par le Partenaire, le Partenaire peut vendre sous sa propre marque ou comme "Powered by Blue". La technologie sous-jacente reste la propriété de Blue. Tout marquage blanc ne doit pas obscurcir les avis légaux requis ou déformer les capacités.

7. Durée & Résiliation

7.0.1. Durée

Cet Accord commence à la Date d'Effet (acceptation du Partenaire) et se poursuit pendant 12 mois, se renouvelant automatiquement pour des périodes successives de 12 mois sauf si l'une ou l'autre des parties donne un préavis de 30 jours avant le renouvellement.

7.0.2. Résiliation pour Commodité ou Cause

Chaque partie peut résilier pour commodité avec un préavis écrit de 30 jours. Chaque partie peut résilier immédiatement pour violation matérielle non corrigée dans les 15 jours, insolvabilité, ou conduite qui nuit matériellement à la réputation de Blue ou viole la loi.

7.0.3. Effet de la Résiliation

À la résiliation : (a) le Partenaire cessera de représenter de nouvelles Opportunités ; (b) les Opportunités approuvées qui se clôturent dans les 30 jours suivant la résiliation restent éligibles pour des commissions ; (c) Blue continuera de payer les commissions gagnées sur les Clients existants tant que le Client reste abonné, sous réserve des compensations et des termes de survie de cet Accord ; et (d) chaque partie retournera ou détruira les Informations Confidentielles de l'autre.

7.0.4. Non-Sollicitation & Non-Interférence avec les Clients

Pendant la Durée et pendant 12 mois après, aucune des parties ne sollicitera sciemment les employés ou les contractants de l'autre (la publicité générale est exclue). Blue peut récupérer des commissions si, dans les 12 mois suivant la résiliation, le Partenaire incite intentionnellement un Client de Blue obtenu via des Ventes Menées par le Partenaire à résilier uniquement pour migrer vers un service matériellement similaire offert par le Partenaire.

7.1. Relation

Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Cet Accord ne crée pas de franchise, de coentreprise, ou d'agence. Le Partenaire n'a pas le pouvoir de lier Blue. Le Partenaire ne peut pas prendre d'engagements au nom de Blue concernant les fonctionnalités des produits, la tarification, ou les niveaux de service au-delà de ceux publiés dans les documents standards de Blue.

8. Confidentialité

8.1. Obligations

Chaque partie protégera les Informations Confidentielles de l'autre et les utilisera uniquement pour exécuter cet Accord.

8.2. Exceptions

La confidentialité ne s'applique pas aux informations qui sont (a) publiques sans faute du destinataire ; (b) déjà connues sans obligation ; (c) développées indépendamment ; ou (d) requises à être divulguées par la loi (avec préavis et coopération lorsque cela est légal).

9. Indemnisation & Responsabilité

9.1. Indemnité Mutuelle

Chaque partie défendra et indemnisera l'autre contre les réclamations de tiers découlant de (a) sa violation de cet Accord, (b) sa négligence grave ou sa mauvaise conduite intentionnelle, ou (c) sa violation de la loi.

9.2. Indemnité de Propriété Intellectuelle de Blue

Blue défendra et indemnisera le Partenaire contre les réclamations de tiers selon lesquelles la plateforme Blue, telle que fournie par Blue, enfreint un brevet, un droit d'auteur, ou une marque, ou s'approprie un secret commercial, et paiera les dommages finalement accordés ou approuvés dans le cadre d'un règlement. Les obligations de Blue ne s'appliquent pas aux réclamations découlant de combinaisons, de modifications non effectuées par Blue, ou d'utilisation non supportée. Blue peut acquérir le droit de continuer à utiliser, modifier ou remplacer la plateforme ; si cela n'est pas réalisable, Blue peut résilier les abonnements affectés avec un remboursement au prorata des frais payés pour la portion inutilisée.

9.3. Limitation de Responsabilité

Sauf pour les Réclamations Exclues, la responsabilité globale de chaque partie en vertu de cet Accord est limitée aux montants payés ou payables par Blue au Partenaire en vertu de cet Accord dans les 12 mois précédant l'événement donnant lieu à la responsabilité. Les Réclamations Exclues sont (i) indemnité pour violation de propriété intellectuelle, (ii) violation de la confidentialité, et (iii) violations des obligations de protection des données, qui sont plafonnées à 2× ce montant. Aucune des parties n'est responsable des dommages indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs, ou punitifs.

10. Résolution des Conflits

Les conflits seront résolus par arbitrage contraignant selon les Règles Commerciales de l'AAA à Wilmington, Delaware. Chaque partie peut demander un recours judiciaire pour des violations de propriété intellectuelle ou de confidentialité. Chaque partie paie ses propres frais juridiques. La loi du Delaware s'applique.

11. Dispositions Générales

11.1. Accord Complet ; Ordre de Précédence

Cet Accord (y compris toute politique référencée et les Bons de Commande dûment exécutés) constitue l'accord complet et remplace les propositions et ententes antérieures. En cas de conflit, un Bon de Commande signé par les deux parties prévaut sur cet Accord, qui prévaut sur les politiques référencées ici.

11.2. Amendements

Les amendements doivent être écrits et signés par les deux parties. Blue peut mettre à jour les politiques du programme ou cet Accord avec un préavis de 30 jours via le Portail ; la participation continue après la date d'effet constitue une acceptation. Les changements économiques matériels défavorables ne s'appliqueront pas rétroactivement aux Opportunités approuvées dans leur Durée d'Abonnement en cours.

11.3. Cession

Aucune des parties ne peut céder cet Accord sans le consentement écrit préalable de l'autre, sauf à un Affilié ou dans le cadre d'une fusion, acquisition, ou vente de la quasi-totalité des actifs, à condition que le cessionnaire ne soit pas un concurrent direct de l'autre partie et assume toutes les obligations.

11.4. Notifications

Les notifications légales doivent être écrites et envoyées aux contacts spécifiés dans la Demande de Partenaire ou mises à jour dans le Portail, et sont réputées données lorsqu'elles sont reçues. Les notifications peuvent être livrées par email.

11.5. Divisibilité

Si une disposition est inapplicable, le reste restera en vigueur et sera interprété pour réaliser au mieux l'intention originale.

11.6. Force Majeure

Aucune des parties n'est responsable des retards ou des échecs dus à des causes échappant à son contrôle raisonnable (y compris les cas de force majeure, les conflits de travail, les actions gouvernementales, les pannes de services publics, ou les pannes d'internet) à condition qu'elle utilise des efforts raisonnables pour atténuer.

11.7. Publicité

Chaque partie peut utiliser le nom et le logo de l'autre pour identifier l'autre comme partenaire ou client conformément aux directives de marque. Toute publicité plus large nécessite un consentement écrit préalable.

11.8. Exportation ; Anti-Corruption ; Sanctions

Chaque partie se conformera aux lois applicables sur le contrôle des exportations et les sanctions ainsi qu'aux lois anti-corruption (y compris le FCPA et la loi britannique sur la corruption). Les Partenaires ne doivent pas offrir ou fournir quoi que ce soit de valeur à des fonctionnaires gouvernementaux pour obtenir ou conserver des affaires.

12. Signature

En soumettant un Enregistrement de Transaction ou en participant autrement au programme, le Partenaire accepte cet Accord à la date de la première telle action (la "Date d'Effet").