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パートナー名

1. 契約

このパートナーシップ契約（「契約」）は、発効日をもって、以下の当事者間で締結されます：

Blue Inc.

および

[パートナー名]

2. 定義

**「アドオン」**とは、サブスクリプション期間中に顧客が購入した追加の製品、機能、使用（追加のユーザーまたはストレージを含む）、またはサービスを意味します。

**「関連会社」**とは、当事者を支配、支配されている、または共通の支配下にある法人を意味し、「支配」とは、議決権の50％を超える所有権を意味します。

**「アトリビューションウィンドウ」**とは、Blueの取引登録の書面による承認後の365日間であり、この期間中にパートナーが該当する機会および顧客の記録パートナーであることを意味します。

**「機密情報」**とは、当事者が開示する非公開情報であり、機密として指定されているか、合理的に機密として理解されるべき情報を意味し、製品のロードマップ、価格、セキュリティ文書、および顧客リストを含みます。

**「顧客」**とは、承認された取引登録に関連する機会のアトリビューションウィンドウ内で、注文書を介してBlueプラットフォームのサブスクリプションを購入する最終顧客を意味します。

**「取引登録」**とは、パートナーがポータルを介して提出する見込みのある販売機会であり、最低限必要なフィールド（顧客名とドメイン、ユースケース、推定シート数、購入段階、予想クローズ日、および主要な連絡先）を含み、Blueがその提出を文書で承認することを意味します。

**「ネット収益」**とは、顧客のサブスクリプションおよび使用に対してBlueが実際に受け取った金額を意味し、税金、関税、源泉徴収、クレジット、払い戻し、チャージバック、不良債権、第三者のパススルー手数料、および外国為替損失を除外します。パートナーが請求した取引の場合、ネット収益はパートナーが顧客からBlueのサブスクリプションのために集めた金額に基づいて計算されます。

**「機会」**とは、承認された取引登録に記載されたBlueのサブスクリプション製品に対する特定の顧客ドメインおよび購入センターのための適格な販売追求を意味します。

**「注文書」**とは、顧客（または顧客のためにパートナー）が実行する注文文書またはオンラインフローであり、サブスクリプションプラン、数量、料金、およびサブスクリプション期間を指定し、Blueの顧客条件を組み込みます。

**「記録パートナー」**とは、当時のアトリビューションウィンドウ内の機会に対して承認された取引登録を持つパートナーを意味します。

**「ポータル」**とは、partners.blue.ccに位置するBlueのパートナーポータルまたはその後継を意味します。

**「更新」**とは、前の期間の満了後に顧客のサブスクリプションを新しいサブスクリプション期間のために継続することを意味します。

**「サブスクリプション期間」**とは、顧客がBlueのプラットフォームを使用することを許可されている期間を注文書に指定された期間を意味します。

**「アップグレード/拡張」**とは、サブスクリプション期間または任意の更新中に購入された約束された数量、エディション、または実質的に類似のアドオンの増加を意味します。

3. プログラム概要

3.1. パートナーモデル

Blueは単一のパートナープログラムを運営しています。パートナーは以下の商業モードのいずれかを使用して取引を行うことができます（総称して「パートナー主導の販売」）：

Blue請求（紹介）： パートナーは機会を紹介し、支援します；Blueは顧客と直接契約し、請求し、パートナーに手数料を支払います。

パートナー請求（機関/再販）： パートナーは顧客と契約し、請求します；パートナーはBlueのシェアを送金します。ブランディングはパートナーまたはBlueのものかもしれません。

3.2. 地理的範囲と独占性

この契約の下で独占権は付与されません。

4. 経済とアトリビューション

4.1. 収益分配

承認された取引登録に関連するパートナー主導の販売の場合：

顧客の初回注文書の発効日からの1〜24ヶ月のネット収益の50％；および

顧客関係の存続期間中のその後のネット収益の25％

この段階的減少は、更新、アップグレード、およびアドオンに適用されます。

4.2. ネット収益の基準；オフセット

手数料は、Blue請求の取引に対して実際に受け取ったネット収益、またはパートナー請求の取引に対してパートナーが実際に集めたネット収益に基づいて計算されます。Blueは、クレジット、請求書後に付与された割引、払い戻し、未払い、詐欺、または請求エラーに対して手数料（またはパートナーが負うべき金額）をオフセットまたは回収することができます。

4.3. 請求および支払いメカニズム

Blue請求（紹介）： Blueは、顧客の支払いを受け取った月の終了後30日以内に、USDで獲得した手数料を支払います（最低1,000ドル）。パートナーは有効な税務文書（W-9/W-8）を提供する必要があります。Blueは法律により必要に応じて税金を源泉徴収することがあります。

パートナー請求（機関/再販）： パートナーは、顧客の支払いを受け取った後30日以内に、Blueのネット金額（ネット収益からパートナーの手数料を引いたもの）をBlueに送金します。Blueは不足分についてパートナーに請求することがあります。卸売料金表（使用される場合）は、スケジュールAに設定される場合があり、存在する場合はパートナー請求の取引の手数料計算を上回ります。

4.4. 取引登録とアトリビューション

パートナーはポータルで機会を登録する必要があります。
Blueは受け入れ、拒否、または明確化を要求します。
書面による承認を受けると、パートナーはアトリビューションウィンドウ（365日）の記録パートナーになります。
保護は、アトリビューションウィンドウ内で実行された初回注文書と、そのウィンドウ内で署名された共同契約のアドオンを対象とします。
期限前に注文書が実行されない場合、パートナーは再登録できます。
機会がすでにアクティブであった場合、Blueは拒否、クレジットの分割、または条件付きで承認することがあります。

4.5. 競合と移転

Blueは、活動、段階、および証拠（メール、会議）に基づいて競合する登録を解決することができます。登録されたパートナーが60日間非アクティブであるか、追求を辞退した場合、記録パートナーは移転される可能性があります。

5. 販売およびサポート

Blue請求（紹介）：

• パートナーは事前販売の支援と紹介のみを提供します
• Blueはすべての顧客サポート、顧客成功、および継続的な関係管理を直接処理します
• パートナーには販売後のサポート義務はありません

パートナー請求（再販）：

• パートナーは一次顧客サポートを提供します：
  • 顧客関係管理および成功活動
  • 基本的な製品に関する質問および使用ガイダンス
  • 初期トラブルシューティング
• パートナーは次の問題をBlueにエスカレーションします：
  • プラットフォームのバグおよびエラー
  • 複雑な技術構成
  • バックエンドアクセスを必要とする問題
• BlueはBlueの標準サポートポリシーに従って二次技術サポートを提供します
• サポートはパートナーを介してまたは合意に基づいて顧客に直接提供される場合があります

6. 知的財産およびブランディング

6.1. Blueの知的財産

Blueおよびそのライセンサーは、プラットフォーム、ソフトウェア、文書、および商標に関するすべての権利を保持します。明示的に記載されている場合を除き、権利は付与されません。

6.2. フィードバック

パートナーは、提供するフィードバックに対するすべての権利、権原、および利益をBlueに譲渡し、Blueがそれを使用するための永続的で全世界的なロイヤリティフリーのライセンスを付与します。パートナーのバックグラウンドIPの譲渡は暗示されません。

6.3. ブランディングモード

パートナー請求の取引の場合、パートナーは自社ブランドまたは「Powered by Blue」として販売することができます。基盤となる技術はBlueの所有物のままです。ホワイトラベリングは、必要な法的通知を隠したり、機能を誤解させたりしてはなりません。

7. 契約期間および解約

7.0.1. 契約期間

この契約は、発効日（パートナーの受諾）に開始し、12ヶ月間継続し、いずれかの当事者が更新の30日前に通知しない限り、自動的に12ヶ月ごとに更新されます。

7.0.2. 利便性または理由による解約

いずれの当事者も、30日前の書面による通知で利便性のために解約することができます。いずれの当事者も、15日以内に是正されない重大な違反、破産、またはBlueの評判を実質的に損なう行為や法律違反に対して直ちに解約することができます。

7.0.3. 解約の効果

解約時：（a）パートナーは新しい機会の代表を停止します；（b）解約後30日以内に終了する承認された機会は手数料の対象となります；（c）Blueは、顧客がサブスクリプションを維持している限り、既存の顧客に対して獲得した手数料を支払い続けます（オフセットおよびこの契約の存続条件に従う）；および（d）各当事者は、相手方の機密情報を返却または破棄します。

7.0.4. 勧誘禁止および顧客の干渉禁止

契約期間中およびその後12ヶ月間、いずれの当事者も相手方の従業員または契約者を故意に勧誘しないものとします（一般的な広告は除外されます）。パートナーが、解約後12ヶ月以内にパートナー主導の販売を通じて取得したBlueの顧客を、パートナーが提供する実質的に類似のサービスに移行させるために故意に誘導した場合、Blueは手数料を回収することができます。

7.1. 関係

当事者は独立した契約者です。この契約はフランチャイズ、ジョイントベンチャー、または代理店を創出するものではありません。パートナーはBlueを拘束する権限を持ちません。パートナーは、Blueの標準資料に記載されている製品機能、価格、またはサービスレベルに関して、Blueの名の下にコミットメントを行うことはできません。

8. 機密保持

8.1. 義務

各当事者は、相手方の機密情報を保護し、この契約に基づいて履行するためのみに使用します。

8.2. 例外

機密保持は、次の情報には適用されません：（a）受取人の過失によらず公にされた情報；（b）義務なしに既に知られている情報；（c）独立して開発された情報；または（d）法律により開示が求められる情報（合法的な場合は通知および協力が必要）。

9. 補償および責任

9.1. 相互補償

各当事者は、相手方に対して（a）この契約の違反、（b）重大な過失または故意の不正行為、または（c）法律違反から生じる第三者の請求に対して防御し、補償します。

9.2. Blueの知的財産補償

Blueは、Blueが提供するプラットフォームが特許、著作権、または商標を侵害する、または営業秘密を不正に取得するという第三者の請求に対してパートナーを防御し、補償し、最終的に認められたまたは和解で承認された損害賠償を支払います。Blueの義務は、Blueによって行われていない組み合わせ、変更、またはサポートされていない使用から生じる請求には適用されません。Blueは、使用を継続する権利を取得したり、プラットフォームを変更または置き換えたりすることができます；実現不可能な場合、Blueは未使用部分に対する料金の按分払い戻しを伴って影響を受けたサブスクリプションを解約することができます。

9.3. 責任の制限

除外された請求を除き、各当事者のこの契約に基づく総責任は、責任を生じさせる事象の前の12ヶ月間にBlueがパートナーに支払ったまたは支払うべき金額に制限されます。除外された請求は（i）知的財産の侵害補償、（ii）機密保持の違反、および（iii）データ保護義務の違反であり、これらはその金額の2倍に制限されます。いずれの当事者も、間接的、偶発的、特別、結果的、または懲罰的損害に対して責任を負いません。

10. 紛争解決

紛争は、デラウェア州ウィルミントンにおけるAAA商業規則に基づく拘束力のある仲裁を通じて解決されます。いずれの当事者も、知的財産または機密保持の違反に対して裁判所の救済を求めることができます。各当事者は自らの法的費用を負担します。デラウェア州の法律が適用されます。

11. 一般条項

11.1. 完全合意；優先順位

この契約（参照されるポリシーおよび適切に実行された注文書を含む）は、完全な合意を構成し、以前の提案および理解を超越します。矛盾が生じた場合、両当事者が署名した注文書がこの契約に優先し、この契約がここに参照されるポリシーに優先します。

11.2. 修正

修正は書面で行い、両当事者が署名する必要があります。Blueは、ポータルを介して30日前に通知することにより、プログラムポリシーまたはこの契約を更新することができます；発効日以降の継続的な参加は受諾を構成します。重大な不利な経済的変更は、承認された機会に対して遡及的に適用されません。

11.3. 譲渡

いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしにこの契約を譲渡することはできません。ただし、関連会社への譲渡または合併、買収、または実質的にすべての資産の売却に関連しては、譲受人が相手方の直接の競合者でなく、すべての義務を引き受ける場合に限ります。

11.4. 通知

法的通知は書面で行い、パートナー申請書に指定された連絡先またはポータルで更新された連絡先に送付され、受領時に与えられたものと見なされます。通知は電子メールで送信される場合があります。

11.5. 分離可能性

いずれかの条項が執行不能である場合、残りの条項は有効であり、元の意図を最もよく達成するように解釈されます。

11.6. 不可抗力

いずれの当事者も、合理的な管理を超える原因による遅延または失敗に対して責任を負いません（自然災害、労働争議、政府の行動、公共事業の失敗、またはインターネットの障害を含む）が、合理的な努力を用いて軽減することが求められます。

11.7. 公開

各当事者は、ブランドガイドラインに従って、相手方をパートナーまたは顧客として特定するために相手方の名前およびロゴを使用することができます。より広範な公開は事前の書面による同意を必要とします。

11.8. 輸出；反腐敗；制裁

各当事者は、適用される輸出管理および制裁法、ならびに反賄賂/反腐敗法（FCPAおよびUK贈賄防止法を含む）を遵守します。パートナーは、ビジネスを取得または維持するために政府関係者に対して価値のあるものを提供または提供しません。

12. サインオフ

取引登録を提出することにより、またはプログラムに参加することにより、パートナーは最初の行動の日付（「発効日」）にこの契約を受け入れるものとします。