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Nome do Parceiro

1. Acordo

Este Acordo de Parceria ("Acordo") é celebrado a partir da Data de Vigência entre:

Blue Inc.

e

[Nome do Parceiro]

2. Definições

"Add‑On" significa produtos, recursos, uso (incluindo usuários ou armazenamento adicionais) ou serviços adicionais adquiridos por um Cliente durante um Período de Assinatura.

"Afiliado" significa uma entidade que controla, é controlada por, ou está sob controle comum com uma parte, onde "controle" significa a propriedade de mais de 50% dos interesses de voto.

"Janela de Atribuição" significa o período de 365 dias após a aprovação por escrito da Blue de um Registro de Negócio, durante o qual o Parceiro é o Parceiro Registrado para a Oportunidade e Cliente aplicáveis.

"Informação Confidencial" significa informações não públicas divulgadas por uma parte que são designadas como confidenciais ou que devem ser razoavelmente entendidas como confidenciais, incluindo roteiros de produtos, preços, documentação de segurança e listas de clientes.

"Cliente" significa um cliente final que adquire uma assinatura da plataforma Blue através de um Formulário de Pedido durante a Janela de Atribuição para a Oportunidade associada a um Registro de Negócio aprovado.

"Registro de Negócio" significa a submissão pelo Parceiro de uma oportunidade de vendas prospectiva através do Portal, contendo os campos mínimos exigidos (nome e domínio do cliente, caso de uso, assentos estimados, estágio de compra, data de fechamento esperada e contatos principais) e a aprovação por escrito da Blue dessa submissão.

"Receita Líquida" significa os valores efetivamente recebidos pela Blue pela assinatura e uso de um Cliente, excluindo impostos, taxas, retenções, créditos, reembolsos, chargebacks, dívidas incobráveis, taxas de repasse de terceiros e perdas cambiais. Para negócios faturados pelo Parceiro, a Receita Líquida é calculada sobre os valores coletados pelo Parceiro do Cliente pela assinatura da Blue.

"Oportunidade" significa uma busca de vendas qualificada para um domínio específico de Cliente e centro de compra para os produtos de assinatura da Blue, conforme descrito em um Registro de Negócio aprovado.

"Formulário de Pedido" significa um documento de pedido ou fluxo online executado por um Cliente (ou pelo Parceiro em nome do Cliente) que especifica o plano de assinatura, quantidades, taxas e o Período de Assinatura e incorpora os Termos do Cliente da Blue.

"Parceiro Registrado" significa o Parceiro com um Registro de Negócio aprovado para a Oportunidade dentro da Janela de Atribuição então vigente.

"Portal" significa o portal de parceiros da Blue localizado em partners.blue.cc ou seu sucessor.

"Renovação" significa a continuação da assinatura de um Cliente por um novo Período de Assinatura após a expiração do termo anterior.

"Período de Assinatura" significa o período especificado em um Formulário de Pedido durante o qual um Cliente está autorizado a usar a plataforma da Blue.

"Upgrade / Expansão" significa aumentos nas quantidades comprometidas, edições ou add-ons materialmente similares adquiridos durante um Período de Assinatura ou qualquer Renovação.

3. Visão Geral do Programa

3.1. Modelo de Parceiro

A Blue opera um único programa de parceiros. Os parceiros podem realizar transações usando um dos seguintes modos comerciais (coletivamente, "Vendas Lideradas pelo Parceiro"):

Faturado pela Blue (Referência): O Parceiro apresenta e auxilia a Oportunidade; a Blue contrata e fatura diretamente ao Cliente e paga comissões ao Parceiro.

Faturado pelo Parceiro (Institucional/Revenda): O Parceiro contrata e fatura o Cliente; o Parceiro remete a parte da Blue. A marca pode ser do Parceiro ou da Blue.

3.2. Escopo Geográfico & Exclusividade

Nenhuma exclusividade é concedida sob este Acordo.

4. Economia & Atribuição

4.1. Compartilhamento de Receita

Para Vendas Lideradas pelo Parceiro associadas a um Registro de Negócio aprovado:

50% da Receita Líquida pelos meses 1–24 a partir da data de efetivação do Formulário de Pedido inicial do Cliente; e

25% da Receita Líquida a partir de então durante a vida do relacionamento com o Cliente.

A redução se aplica a Renovações, Upgrades e Add‑Ons.

4.2. Base de Receita Líquida; Compensações

As comissões são calculadas sobre a Receita Líquida efetivamente recebida para negócios faturados pela Blue, ou sobre a Receita Líquida efetivamente coletada pelo Parceiro para negócios faturados pelo Parceiro. A Blue pode compensar ou recuperar comissões (ou valores devidos pelo Parceiro) por créditos, descontos concedidos após a fatura, reembolsos, não pagamento, fraude ou erros de faturamento.

4.3. Mecanismos de Faturamento & Pagamento

Faturado pela Blue (Referência): A Blue paga comissões devidas mensalmente em USD dentro de 30 dias após o final do mês de recebimento do pagamento do Cliente, sujeito a um mínimo de $1.000 (saldos são transferidos). Os parceiros devem fornecer documentação fiscal válida (W‑9/W‑8). A Blue pode reter impostos conforme exigido por lei.

Faturado pelo Parceiro (Institucional/Revenda): O Parceiro remeterá à Blue o Valor Líquido da Blue = (Receita Líquida menos a comissão do Parceiro) dentro de 30 dias após o recebimento do pagamento do Cliente pelo Parceiro. A Blue pode faturar o Parceiro por qualquer déficit. Um cronograma de taxas de atacado (se utilizado) pode ser definido no Anexo A; se presente, ele substitui o cálculo de comissão para negócios faturados pelo Parceiro.

4.4. Registro de Negócio & Atribuição

Os parceiros devem registrar Oportunidades no Portal.
A Blue aceitará, rejeitará ou solicitará esclarecimentos.
Após a aprovação por escrito, o Parceiro se torna o Parceiro Registrado para a Janela de Atribuição (365 dias).
A proteção cobre o Formulário de Pedido inicial executado dentro da Janela de Atribuição e quaisquer Add‑Ons co-termos assinados dentro dessa Janela.
Se nenhum Formulário de Pedido for executado antes da expiração, o Parceiro pode re-registrar.
Se uma Oportunidade já estava ativa, a Blue pode negar, dividir crédito ou aprovar com condições.

4.5. Conflitos & Transferências

A Blue pode resolver registros conflitantes com base em atividade, estágio e evidências (e-mails, reuniões). O Parceiro Registrado pode ser transferido se o Parceiro registrado estiver inativo por 60 dias ou recusar-se a prosseguir.

5. Vendas & Suporte

Faturado pela Blue (Referência):

• O Parceiro fornece assistência pré-venda e introdução apenas
• A Blue cuida de todo o suporte ao cliente, sucesso do cliente e gerenciamento contínuo do relacionamento diretamente
• O Parceiro não tem obrigações de suporte pós-venda

Faturado pelo Parceiro (Revenda):

• O Parceiro fornece suporte ao cliente de primeira linha, incluindo:
  • Gerenciamento de relacionamento e atividades de sucesso do cliente
  • Perguntas básicas sobre o produto e orientação de uso
  • Solução inicial de problemas
• O Parceiro escalona questões técnicas para a Blue para:
  • Erros e bugs da plataforma
  • Configuração técnica complexa
  • Questões que requerem acesso ao backend
• A Blue fornece suporte técnico de segunda linha de acordo com a política padrão de suporte da Blue
• O suporte pode ser fornecido através do Parceiro ou diretamente ao Cliente, conforme acordado

6. Propriedade Intelectual & Branding

6.1. Propriedade Intelectual da Blue

A Blue e seus licenciadores retêm todos os direitos na plataforma, software, documentação e marcas. Nenhum direito é concedido, exceto conforme expressamente declarado.

6.2. Feedback

O Parceiro cede à Blue todos os direitos, títulos e interesses no feedback que fornece e concede à Blue uma licença perpétua, mundial e isenta de royalties para usá-lo. Nenhuma cessão da propriedade intelectual de fundo do Parceiro é implícita.

6.3. Modos de Branding

Para negócios faturados pelo Parceiro, o Parceiro pode vender sob sua própria marca ou como "Powered by Blue". A tecnologia subjacente permanece propriedade da Blue. Qualquer marca branca não deve obscurecer avisos legais exigidos ou representar incorretamente as capacidades.

7. Prazo & Rescisão

7.0.1. Prazo

Este Acordo começa na Data de Vigência (aceitação do Parceiro) e continua por 12 meses, renovando automaticamente por períodos sucessivos de 12 meses, a menos que uma das partes notifique com 30 dias de antecedência antes da renovação.

7.0.2. Rescisão por Conveniência ou Causa

Qualquer parte pode rescindir por conveniência com 30 dias de aviso por escrito. Qualquer parte pode rescindir imediatamente por violação material não sanada dentro de 15 dias, insolvência ou conduta que prejudique materialmente a reputação da Blue ou viole a lei.

7.0.3. Efeito da Rescisão

Após a rescisão: (a) o Parceiro cessará a representação de novas Oportunidades; (b) Oportunidades aprovadas que se fecharem dentro de 30 dias após a rescisão permanecem elegíveis para comissões; (c) a Blue continuará a pagar comissões devidas sobre Clientes existentes enquanto o Cliente permanecer assinado, sujeito a compensações e aos termos de sobrevivência deste Acordo; e (d) cada parte devolverá ou destruirá as Informações Confidenciais da outra.

7.0.4. Não-Solicitação & Não-Interferência com Clientes

Durante o Prazo e por 12 meses após, nenhuma das partes solicitará intencionalmente os empregados ou contratados da outra parte (publicidade geral excluída). A Blue pode recuperar comissões se, dentro de 12 meses após a rescisão, o Parceiro induzir intencionalmente um Cliente da Blue obtido através de Vendas Lideradas pelo Parceiro a rescindir apenas para migrar para um serviço materialmente similar oferecido pelo Parceiro.

7.1. Relacionamento

As partes são contratantes independentes. Este Acordo não cria uma franquia, joint venture ou agência. O Parceiro não tem autoridade para vincular a Blue. O Parceiro não pode fazer compromissos em nome da Blue em relação a recursos de produtos, preços ou níveis de serviço além dos publicados nos materiais padrão da Blue.

8. Confidencialidade

8.1. Obrigações

Cada parte protegerá as Informações Confidenciais da outra e as usará apenas para cumprir sob este Acordo.

8.2. Exceções

A confidencialidade não se aplica a informações que são (a) públicas sem culpa do destinatário; (b) já conhecidas sem dever; (c) desenvolvidas independentemente; ou (d) exigidas a serem divulgadas por lei (com aviso e cooperação onde legal).

9. Indenização & Responsabilidade

9.1. Indenização Mútua

Cada parte defenderá e indenizará a outra contra reivindicações de terceiros decorrentes de (a) sua violação deste Acordo, (b) sua negligência grave ou má conduta intencional, ou (c) sua violação da lei.

9.2. Indenização de Propriedade Intelectual da Blue

A Blue defenderá e indenizará o Parceiro contra reivindicações de terceiros de que a plataforma Blue, conforme fornecida pela Blue, infringe uma patente, direito autoral ou marca registrada, ou apropria-se indevidamente de um segredo comercial, e pagará danos finalmente adjudicados ou aprovados em acordo. As obrigações da Blue não se aplicam a reivindicações decorrentes de combinações, modificações não feitas pela Blue, ou uso não suportado. A Blue pode adquirir o direito de continuar o uso, modificar ou substituir a plataforma; se não for viável, a Blue pode rescindir as assinaturas afetadas com um reembolso proporcional das taxas pagas pela parte não utilizada.

9.3. Limitação de Responsabilidade

Exceto por Reivindicações Excluídas, a responsabilidade agregada de cada parte sob este Acordo é limitada aos valores pagos ou a pagar pela Blue ao Parceiro sob este Acordo nos 12 meses anteriores ao evento que deu origem à responsabilidade. As Reivindicações Excluídas são (i) indenização por infração de propriedade intelectual, (ii) violação de confidencialidade, e (iii) violações das obrigações de proteção de dados, que são limitadas a 2× esse valor. Nenhuma das partes é responsável por danos indiretos, incidentais, especiais, consequenciais ou punitivos.

10. Resolução de Disputas

Disputas serão resolvidas através de arbitragem vinculativa sob as Regras Comerciais da AAA em Wilmington, Delaware. Qualquer parte pode buscar alívio judicial por violações de propriedade intelectual ou confidencialidade. Cada parte arca com seus próprios custos legais. A lei de Delaware se aplica.

11. Disposições Gerais

11.1. Acordo Integral; Ordem de Precedência

Este Acordo (incluindo quaisquer políticas referenciadas e Formulários de Pedido devidamente executados) constitui o acordo integral e substitui propostas e entendimentos anteriores. Em caso de conflito, um Formulário de Pedido assinado por ambas as partes prevalece sobre este Acordo, que prevalece sobre as políticas aqui referenciadas.

11.2. Emendas

Emendas devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes. A Blue pode atualizar políticas do programa ou este Acordo com 30 dias de aviso via Portal; a participação contínua após a data efetiva constitui aceitação. Mudanças econômicas adversas materiais não se aplicarão retroativamente a Oportunidades aprovadas dentro de seu então vigente Período de Assinatura.

11.3. Cessão

Nenhuma das partes pode ceder este Acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra, exceto para um Afiliado ou em conexão com uma fusão, aquisição ou venda de substancialmente todos os ativos, desde que o cessionário não seja um concorrente direto da outra parte e assuma todas as obrigações.

11.4. Avisos

Os avisos legais devem ser feitos por escrito e enviados aos contatos especificados na Solicitação de Parceiro ou atualizados no Portal, e são considerados dados quando recebidos. Os avisos podem ser entregues por e-mail.

11.5. Divisibilidade

Se qualquer disposição for inexequível, o restante permanecerá em vigor e será interpretado da melhor forma para cumprir a intenção original.

11.6. Força Maior

Nenhuma das partes é responsável por atrasos ou falhas devido a causas além de seu controle razoável (incluindo atos de Deus, disputas trabalhistas, ações governamentais, falhas de utilidade ou interrupções de internet), desde que use esforços razoáveis para mitigar.

11.7. Publicidade

Cada parte pode usar o nome e o logotipo da outra para identificar a outra como parceira ou cliente de acordo com as diretrizes de marca. Qualquer publicidade mais ampla requer consentimento prévio por escrito.

11.8. Exportação; Anticorrupção; Sanções

Cada parte cumprirá as leis aplicáveis de controle de exportação e sanções e as leis de anti-suborno/anticorrupção (incluindo a FCPA e a Lei de Suborno do Reino Unido). Os parceiros não oferecerão ou fornecerão nada de valor a funcionários do governo para obter ou reter negócios.

12. Aceitação

Ao submeter um Registro de Negócio ou participar de outra forma do programa, o Parceiro aceita este Acordo a partir da data da primeira ação desse tipo (a "Data de Vigência").