---

合作夥伴名稱

1. 協議

本合作夥伴協議（“協議”）自生效日期起由以下雙方簽訂：

藍色公司

與

[合作夥伴名稱]

2. 定義

“附加項” 指客戶在訂閱期限內購買的額外產品、功能、使用（包括額外用戶或存儲）或服務。

“關聯公司” 指控制、被控制或與一方共同控制的實體，其中“控制”指擁有超過50%的投票權利益。

“歸屬窗口” 指藍色公司書面批准交易註冊後的365天期間，期間內合作夥伴為相關機會和客戶的正式合作夥伴。

“機密信息” 指一方披露的非公開信息，該信息被指定為機密或應合理理解為機密，包括產品路線圖、定價、安全文檔和客戶名單。

“客戶” 指在歸屬窗口內通過訂單表購買藍色平台訂閱的最終客戶，該訂單與經批准的交易註冊相關。

“交易註冊” 指合作夥伴通過門戶提交的潛在銷售機會，該提交包含最低要求的字段（客戶名稱和域名、使用案例、預估座位、購買階段、預期關閉日期和主要聯繫人），以及藍色公司的書面批准。

“淨收入” 指藍色公司實際收到的客戶訂閱和使用的金額，不包括稅款、關稅、扣繳、抵免、退款、退單、壞賬、第三方通過費用和外匯損失。對於合作夥伴開票的交易，淨收入是根據合作夥伴從客戶收取的藍色訂閱金額計算的。

“機會” 指針對特定客戶域和購買中心的合格銷售追求，涉及藍色的訂閱產品，如經批准的交易註冊所述。

“訂單表” 指由客戶（或由合作夥伴代表客戶）簽署的訂購文件或在線流程，該文件指定了訂閱計劃、數量、費用和訂閱期限，並納入藍色的客戶條款。

“正式合作夥伴” 指在當前歸屬窗口內對該機會擁有批准交易註冊的合作夥伴。

“門戶” 指藍色的合作夥伴門戶，位於 partners.blue.cc 或其後繼網站。

“續訂” 指客戶在前一期限到期後的訂閱延續。

“訂閱期限” 指訂單表上指定的期間，在此期間客戶被授權使用藍色的平台。

“升級/擴展” 指在訂閱期限或任何續訂期間內購買的承諾數量、版本或實質上類似的附加項的增加。

3. 計劃概述

3.1. 合作夥伴模式

藍色公司運營單一合作夥伴計劃。合作夥伴可以使用以下商業模式之一進行交易（統稱為“合作夥伴主導銷售”）：

藍色開票（推薦）： 合作夥伴介紹並協助機會；藍色公司直接與客戶簽約並開具發票，並支付合作夥伴佣金。

合作夥伴開票（機構/轉售）： 合作夥伴與客戶簽約並開具發票；合作夥伴支付藍色公司的份額。品牌可以是合作夥伴的或藍色的。

3.2. 地理範圍及獨占性

本協議不授予任何獨占性。

4. 經濟學及歸屬

4.1. 收入分享

對於與經批准的交易註冊相關的合作夥伴主導銷售：

客戶初始訂單表生效日期起的前24個月淨收入的50%；以及

此後客戶關係存續期間的淨收入的25%。

該階梯適用於續訂、升級和附加項。

4.2. 淨收入基礎；抵消

佣金是根據藍色開票交易實際收到的淨收入計算的，或根據合作夥伴對合作夥伴開票交易實際收取的淨收入計算。藍色公司可以對因信用、發票後授予的折扣、退款、未付款、欺詐或計費錯誤而產生的佣金（或合作夥伴所欠金額）進行抵消或追回。

4.3. 開票及付款機制

藍色開票（推薦）： 藍色公司在收到客戶付款的月份結束後30天內以美元支付賺取的佣金，最低金額為1,000美元（餘額滾存）。合作夥伴必須提供有效的稅務文件（W-9/W-8）。藍色公司可能根據法律要求扣繳稅款。

合作夥伴開票（機構/轉售）： 合作夥伴將在收到客戶付款後30天內向藍色公司支付藍色淨金額 =（淨收入減去合作夥伴的佣金）。藍色公司可以對任何不足之處向合作夥伴開具發票。批發費用表（如使用）可在附錄A中設定；如存在，則取代合作夥伴開票交易的佣金計算。

4.4. 交易註冊及歸屬

合作夥伴必須在門戶中註冊機會。
藍色公司將接受、拒絕或要求澄清。
經書面批准後，合作夥伴成為歸屬窗口（365天）的正式合作夥伴。
保護涵蓋在歸屬窗口內執行的初始訂單表及在該窗口內簽署的任何共同期限附加項。
如果在到期之前未執行訂單表，合作夥伴可以重新註冊。
如果機會已經活躍，藍色公司可以拒絕、分割信用或附帶條件批准。

4.5. 衝突及轉讓

藍色公司可以根據活動、階段和證據（電子郵件、會議）解決衝突的註冊。如果註冊的合作夥伴在60天內不活躍或拒絕追求，則正式合作夥伴可以轉讓。

5. 銷售及支持

藍色開票（推薦）：

• 合作夥伴僅提供售前協助和介紹
• 藍色公司直接處理所有客戶支持、客戶成功和持續關係管理
• 合作夥伴無售後支持義務

合作夥伴開票（轉售）：

• 合作夥伴提供一線客戶支持，包括：
  • 客戶關係管理和成功活動
  • 基本產品問題和使用指導
  • 初步故障排除
• 合作夥伴將技術問題升級至藍色公司，涉及：
  • 平台錯誤和故障
  • 複雜的技術配置
  • 需要後端訪問的問題
• 藍色公司根據藍色的標準支持政策提供二線技術支持
• 支持可以通過合作夥伴或直接向客戶提供，具體依協議而定

6. 知識產權及品牌

6.1. 藍色知識產權

藍色公司及其授權方保留平台、軟件、文檔和商標的所有權利。除非明確說明，否則不授予任何權利。

6.2. 反饋

合作夥伴將其提供的反饋的所有權、所有權利和利益轉讓給藍色公司，並授予藍色公司永久的、全球的、免版稅的使用許可。對合作夥伴的背景知識產權不暗示任何轉讓。

6.3. 品牌模式

對於合作夥伴開票的交易，合作夥伴可以以自己的品牌銷售或標示為“由藍色提供技術支持”。基礎技術仍然是藍色公司的財產。任何白標化不得掩蓋所需的法律通知或誤導能力。

7. 期限及終止

7.0.1. 期限

本協議自生效日期（合作夥伴的接受）開始，持續12個月，除非任一方在續訂前30天內發出通知，否則自動續訂為連續的12個月。

7.0.2. 方便或原因終止

任一方可在提前30天書面通知的情況下終止協議。任一方可立即因重大違約未在15天內修復、破產或行為對藍色公司的聲譽造成重大損害或違反法律而終止。

7.0.3. 終止的效果

終止後：（a）合作夥伴將停止代表新機會；（b）在終止後30天內完成的批准機會仍然有資格獲得佣金；（c）藍色公司將繼續支付已賺取的佣金，前提是客戶保持訂閱，受抵消和本協議存續條款的約束；（d）每一方將返回或銷毀對方的機密信息。

7.0.4. 不招攬及客戶不干擾

在期限內及其後12個月內，任一方不得故意招攬對方的員工或承包商（一般廣告除外）。如果在終止後12個月內，合作夥伴故意誘使通過合作夥伴主導銷售獲得的藍色客戶終止僅為轉移到合作夥伴提供的實質上類似的服務，藍色公司可以追回佣金。

7.1. 關係

雙方為獨立承包商。本協議不創建特許經營、合資企業或代理關係。合作夥伴無權約束藍色公司。合作夥伴不得就產品特徵、定價或服務水平做出超出藍色公司標準材料中所發布的承諾。

8. 保密性

8.1. 義務

每一方將保護對方的機密信息，僅用於履行本協議。

8.2. 例外

保密性不適用於以下信息：（a）因收件方的過錯而公開的信息；（b）無義務已知的信息；（c）獨立開發的信息；或（d）法律要求披露的信息（在法律允許的情況下需提前通知並合作）。

9. 賠償及責任

9.1. 互相賠償

每一方將為對方辯護並賠償因（a）其違反本協議，（b）其重大過失或故意不當行為，或（c）其違反法律而引起的第三方索賠。

9.2. 藍色知識產權賠償

藍色公司將為合作夥伴辯護並賠償因藍色平台（由藍色公司提供）侵犯專利、著作權或商標，或盜用商業秘密而引起的第三方索賠，並支付最終裁定或和解中批准的賠償金。藍色公司的義務不適用於因組合、未經藍色公司進行的修改或不支持的使用而引起的索賠。藍色公司可以獲得繼續使用、修改或替換平台的權利；如果不可行，藍色公司可以終止受影響的訂閱，並按比例退還未使用部分的費用。

9.3. 責任限制

除排除索賠外，每一方在本協議下的總責任限於藍色公司在引起責任的事件發生前12個月內根據本協議支付或應支付給合作夥伴的金額。排除索賠為（i）知識產權侵權賠償，（ii）違反保密性，及（iii）違反數據保護義務，這些索賠的上限為該金額的2倍。任一方均不對間接、附帶、特殊、後果性或懲罰性損害負責。

10. 爭議解決

爭議將根據位於特拉華州威明頓的AAA商業規則通過具約束力的仲裁解決。任一方可就知識產權或保密違規尋求法院救濟。每一方自行承擔法律費用。適用特拉華州法律。

11. 一般條款

11.1. 完整協議；優先順序

本協議（包括任何引用的政策和正式執行的訂單表）構成完整協議，並取代先前的提議和理解。如有衝突，雙方簽署的訂單表優先於本協議，而本協議優先於此處引用的政策。

11.2. 修訂

修訂必須以書面形式並由雙方簽署。藍色公司可以在提前30天通知的情況下通過門戶更新計劃政策或本協議；在生效日期後繼續參與即構成接受。對於經批准的機會，重大不利經濟變化不會追溯適用於其當前的訂閱期限內。

11.3. 轉讓

任一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議，除非轉讓給關聯公司或與合併、收購或實質上所有資產的出售有關，前提是受讓方不是另一方的直接競爭對手並承擔所有義務。

11.4. 通知

法律通知必須以書面形式發送至合作夥伴申請中指定的聯繫人或在門戶中更新的聯繫人，並在收到時視為已發出。通知可以通過電子郵件發送。

11.5. 可分割性

如果任何條款不可執行，其餘條款將繼續有效，並應解釋為最佳實現原始意圖。

11.6. 不可抗力

任一方因超出其合理控制範圍的原因（包括天災、勞動爭議、政府行為、公用事業故障或互聯網中斷）而延遲或未能履行不承擔責任，前提是其已採取合理努力進行緩解。

11.7. 宣傳

每一方可以根據品牌指導方針使用對方的名稱和標誌來識別對方為合作夥伴或客戶。任何更廣泛的宣傳需事先書面同意。

11.8. 出口；反貪腐；制裁

每一方將遵守適用的出口控制和制裁法律以及反賄賂/反貪腐法律（包括FCPA和英國反貪腐法）。合作夥伴不得向政府官員提供任何有價值的東西以獲取或保留業務。

12. 簽署

通過提交交易註冊或以其他方式參加該計劃，合作夥伴接受本協議，自首次行動之日起生效（“生效日期”）。