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合作伙伴名称

1. 协议

本合作协议（“协议”）自生效日期起由以下双方签署：

Blue Inc.

和

[合作伙伴名称]

2. 定义

“附加产品” 指客户在订阅期内购买的额外产品、功能、使用（包括额外用户或存储）或服务。

“关联公司” 指控制、被控制或与一方共同控制的实体，其中“控制”指拥有超过50%的投票权益。

“归属窗口” 指在Blue书面批准交易注册后的365天期间，在此期间，合作伙伴是适用机会和客户的记录合作伙伴。

“机密信息” 指一方披露的非公开信息，该信息被指定为机密或应合理理解为机密，包括产品路线图、定价、安全文档和客户名单。

“客户” 指在归属窗口内通过订单表购买Blue平台订阅的最终客户，该订单与已批准的交易注册相关。

“交易注册” 指合作伙伴通过门户提交的潜在销售机会，包含最低要求字段（客户名称和域名、使用案例、预计座位、购买阶段、预计关闭日期和关键联系人）及Blue对该提交的书面批准。

“净收入” 指Blue实际收到的客户订阅和使用的金额，不包括税费、关税、扣款、信用、退款、拒付、坏账、第三方转嫁费用和外汇损失。对于合作伙伴开票的交易，净收入是根据合作伙伴从客户收取的Blue订阅金额计算的。

“机会” 指针对特定客户域和购买中心的合格销售追求，涉及Blue的订阅产品，如已批准的交易注册中所述。

“订单表” 指客户（或合作伙伴代表客户）签署的订购文件或在线流程，指定订阅计划、数量、费用和订阅期，并包含Blue的客户条款。

“记录合作伙伴” 指在当前归属窗口内对机会有批准交易注册的合作伙伴。

“门户” 指位于partners.blue.cc或其继任者的Blue合作伙伴门户。

“续订” 指客户在前一个期限到期后继续订阅的新订阅期。

“订阅期” 指订单表上指定的客户被授权使用Blue平台的期间。

“升级/扩展” 指在订阅期或任何续订期间购买的承诺数量、版本或实质上相似的附加产品的增加。

3. 项目概述

3.1. 合作伙伴模式

Blue运营单一的合作伙伴计划。合作伙伴可以使用以下商业模式之一进行交易（统称为“合作伙伴主导销售”）：

Blue开票（推荐）： 合作伙伴介绍并协助机会；Blue直接与客户签约并开票，并支付合作伙伴佣金。

合作伙伴开票（机构/转售）： 合作伙伴与客户签约并开票；合作伙伴向Blue支付其份额。品牌可以是合作伙伴的或Blue的。

3.2. 地理范围与独占性

本协议不授予任何独占性。

4. 经济与归属

4.1. 收入分成

对于与已批准交易注册相关的合作伙伴主导销售：

客户初始订单表生效日期起的前24个月，净收入的50%；以及

客户关系存续期间，之后的净收入的25%

该递减适用于续订、升级和附加产品。

4.2. 净收入基础；抵消

佣金是基于实际收到的Blue开票交易的净收入计算的，或基于合作伙伴实际收取的合作伙伴开票交易的净收入计算。Blue可以抵消或追回佣金（或合作伙伴所欠金额），用于信用、发票后授予的折扣、退款、未付款、欺诈或账单错误。

4.3. 开票与支付机制

Blue开票（推荐）： Blue在客户付款的月份结束后30天内以美元支付已赚取的佣金，前提是最低为1,000美元（余额会结转）。合作伙伴必须提供有效的税务文件（W-9/W-8）。Blue可能根据法律要求扣留税款。

合作伙伴开票（机构/转售）： 合作伙伴将在收到客户付款后的30天内向Blue支付Blue净金额 = （净收入减去合作伙伴的佣金）。Blue可以向合作伙伴开具任何不足的发票。批发费用表（如使用）可能在附录A中设定；如存在，该费用表优先于合作伙伴开票交易的佣金计算。

4.4. 交易注册与归属

合作伙伴必须在门户中注册机会。
Blue将接受、拒绝或请求澄清。
经书面批准后，合作伙伴成为归属窗口（365天）的记录合作伙伴。
保护涵盖在归属窗口内执行的初始订单表及在该窗口内签署的任何共同期限附加产品。
如果在到期前未执行订单表，合作伙伴可以重新注册。
如果机会已经处于活跃状态，Blue可以拒绝、分割信用或附加条件批准。

4.5. 冲突与转让

Blue可以根据活动、阶段和证据（电子邮件、会议）解决冲突的注册。如果注册的合作伙伴在60天内不活跃或拒绝追求，记录合作伙伴可以被转让。

5. 销售与支持

Blue开票（推荐）：

• 合作伙伴仅提供售前协助和介绍
• Blue直接处理所有客户支持、客户成功和持续关系管理
• 合作伙伴没有售后支持义务

合作伙伴开票（转售）：

• 合作伙伴提供第一线客户支持，包括：
  • 客户关系管理和成功活动
  • 基本产品问题和使用指导
  • 初步故障排除
• 合作伙伴将技术问题升级至Blue，涉及：
  • 平台错误和故障
  • 复杂的技术配置
  • 需要后端访问的问题
• Blue根据其标准支持政策提供第二线技术支持
• 支持可以通过合作伙伴或直接向客户提供，具体视协议而定

6. 知识产权与品牌

6.1. Blue知识产权

Blue及其许可方保留平台、软件、文档和商标的所有权利。除非明确说明，否则不授予任何权利。

6.2. 反馈

合作伙伴将其提供的反馈的所有权、标题和利益转让给Blue，并授予Blue永久的、全球的、免版税的使用许可。未暗示合作伙伴的背景知识产权的转让。

6.3. 品牌模式

对于合作伙伴开票的交易，合作伙伴可以在其自身品牌下销售或以“由Blue提供支持”的名义销售。基础技术仍然是Blue的财产。任何白标化不得遮蔽所需的法律通知或误导能力。

7. 期限与终止

7.0.1. 期限

本协议自生效日期（合作伙伴的接受）开始，持续12个月，除非任一方在续订前30天通知，否则自动续订为连续的12个月期。

7.0.2. 便利或原因终止

任一方可在提前30天书面通知的情况下终止本协议。任一方可因重大违约未在15天内纠正、破产或对Blue声誉造成重大损害或违反法律的行为立即终止。

7.0.3. 终止的效果

终止后：（a）合作伙伴将停止代表新机会；（b）在终止后30天内关闭的已批准机会仍有资格获得佣金；（c）Blue将继续支付在客户保持订阅期间所赚取的佣金，受抵消和本协议存续条款的约束；（d）各方将归还或销毁对方的机密信息。

7.0.4. 不招揽与客户不干扰

在期限内及之后的12个月内，任一方不得故意招揽对方的员工或承包商（一般广告除外）。如果在终止后的12个月内，合作伙伴故意诱导通过合作伙伴主导销售获得的Blue客户终止，仅为迁移到合作伙伴提供的实质上相似的服务，Blue可以追回佣金。

7.1. 关系

双方为独立承包商。本协议不构成特许经营、合资或代理关系。合作伙伴无权约束Blue。合作伙伴不得就产品特性、定价或服务水平做出超出Blue标准材料中发布的承诺。

8. 保密性

8.1. 义务

各方将保护对方的机密信息，仅用于履行本协议。

8.2. 例外

保密性不适用于以下信息：（a）因接收方的过失而公开的信息；（b）在没有义务的情况下已知的信息；（c）独立开发的信息；或（d）法律要求披露的信息（在合法的情况下提供通知和合作）。

9. 赔偿与责任

9.1. 互相赔偿

各方将为因（a）其违反本协议、（b）其重大过失或故意不当行为，或（c）其违反法律而引起的第三方索赔辩护并赔偿对方。

9.2. Blue知识产权赔偿

Blue将为合作伙伴辩护并赔偿因Blue提供的Blue平台侵犯专利、版权或商标，或盗用商业秘密而引起的第三方索赔，并支付最终裁定或和解中批准的损害赔偿。Blue的义务不适用于因组合、未由Blue进行的修改或不支持的使用而引起的索赔。Blue可以获取继续使用、修改或替换平台的权利；如果不可行，Blue可以终止受影响的订阅，并按比例退还未使用部分的费用。

9.3. 责任限制

除排除索赔外，任一方在本协议下的总责任限制为在导致责任的事件发生前12个月内Blue支付或应支付给合作伙伴的金额。排除索赔为（i）知识产权侵权赔偿，（ii）违反保密义务，以及（iii）违反数据保护义务，限额为该金额的2倍。任一方对间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害不承担责任。

10. 争议解决

争议将通过在特拉华州威尔明顿根据AAA商业规则的具有约束力的仲裁解决。任一方可因知识产权或保密性违反寻求法院救济。各方自行承担法律费用。适用特拉华州法律。

11. 一般条款

11.1. 完整协议；优先顺序

本协议（包括任何引用的政策和正式签署的订单表）构成完整协议，并取代之前的提案和理解。如有冲突，双方签署的订单表优先于本协议，本协议优先于此处引用的政策。

11.2. 修订

修订必须以书面形式并由双方签署。Blue可以在提前30天通过门户更新项目政策或本协议；在生效日期后继续参与即构成接受。重大不利经济变化不适用于在其当前订阅期内已批准的机会。

11.3. 转让

任一方不得在未获得另一方事先书面同意的情况下转让本协议，除非转让给关联公司或与合并、收购或实质上所有资产的出售相关，前提是受让方不是另一方的直接竞争对手并承担所有义务。

11.4. 通知

法律通知必须以书面形式发送至合作伙伴申请中指定的联系人或在门户中更新的联系人，并在收到时视为已送达。通知可以通过电子邮件发送。

11.5. 可分割性

如果任何条款不可执行，其余条款将继续有效，并应解释为最佳实现原始意图。

11.6. 不可抗力

任一方因超出其合理控制范围的原因（包括不可抗力、劳动争议、政府行为、公用事业故障或互联网中断）导致的延误或失败不承担责任，前提是其采取合理努力进行减轻。

11.7. 宣传

各方可以根据品牌指南使用对方的名称和标志，以识别对方为合作伙伴或客户。任何更广泛的宣传需事先获得书面同意。

11.8. 出口；反腐败；制裁

各方将遵守适用的出口管制和制裁法律以及反贿赂/反腐败法律（包括FCPA和英国反贿赂法）。合作伙伴不得向政府官员提供任何有价值的东西以获取或保留业务。

12. 签署

通过提交交易注册或以其他方式参与该计划，合作伙伴接受本协议，自首次此类行动之日起生效（“生效日期”）。